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Si no se respeta el lugar de celebración de la junta general de un negocio, los acuerdos que se adopten no serán válidos
Aunque pasen desapercibidos, los formalismos son fundamentales en la organización y funcionamiento de las empresas. Las sociedades tienen que cumplir con toda clase de obligaciones formales que afectan a cuestiones fiscales, laborales y mercantiles.
De ahí que no deba sorprendernos que la junta general, un órgano crítico de cualquier sociedad, disponga de sus propios formalismos que deben ser cumplidos de manera escrupulosa.
Así, tanto la convocatoria, la constitución como el lugar de celebración de la junta general están regulados en nuestro marco normativo para salvaguardar los derechos de todos los socios.
Precisamente, hace unos días la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) puso de relieve que el lugar de celebración de la junta general de una empresa no es una cuestión baladí, sino que debe respetarse de manera escrupulosa para cumplir con la legalidad.
A continuación, vamos a desentrañar los aspectos clave relacionados con el lugar de celebración de la junta general de una sociedad mercantil, aprovechando un fallo sorprendente en torno a una junta general que no se celebró en el lugar establecido, sino en una furgoneta situada en las inmediaciones del mismo.
¿Por qué es tan importante la junta general para el funcionamiento de un negocio?
La junta general puede deliberar y decidir sobre un amplio abanico de cuestiones que van desde el nombramiento o destitución de los administradores hasta la aprobación de la disolución de la empresa. Sus competencias son:
- Aprobar las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la gestión social.
- Nombrar y cesar a:
- Administradores
- Liquidadores
- Auditores de cuentas
- Emprender una acción social de responsabilidad contra cualquier de los cargos citados en el punto anterior.
- Modificar los estatutos sociales de la sociedad.
- Establecer el aumento o la reducción del capital social.
- Eliminar o limitar los derechos de suscripción preferente de acciones o participaciones y de asunción preferente.
- Aprobar la compra, venta o aportación de activos esenciales. Es decir, aquellos cuyo valor supere el 25% del valor total de los activos que figuraban en el último balance aprobado por la junta general.
- Acordar la transformación, fusión o escisión de la compañía, así como la cesión global del activo y el pasivo de la misma.
- Disolver la sociedad.
- Validar el balance final de liquidación.
- Intervenir en la gestión de la empresa dictando instrucciones a los administradores o exigiendo que la toma de decisiones sobre determinados asuntos de gestión sea autorizada por la junta.
3 formas de determinar el lugar de celebración de la junta general
A la luz del amplio abanico de competencias de la junta general, no debe sorprendernos que la Ley de Sociedades de Capital (LSC) disponga de un artículo dedicado expresamente a regular el lugar de celebración de la junta general de una empresa. Dicho precepto establece tres vías para determinar dónde se ha de celebrar una junta:
- Los estatutos sociales pueden fijar el lugar de celebración de la junta general.
- En su defecto, la ley establece que el lugar de celebración de la junta general deberá estar situado en el ayuntamiento donde la empresa tenga su domicilio.
- En caso de que en la convocatoria de la junta no se haya determinado un lugar en concreto, los socios deben entender que el lugar de celebración de la junta general será el propio domicilio social de la empresa.
A diferencia de la junta general, la universal podrá tener lugar en cualquier parte del mundo sin necesidad de indicarlo en la convocatoria, ya que no tiene por qué convocarse previamente. Puesto que los únicos requisitos para llevarla a cabo son que:
- Se encuentre presente o representado todo el capital social de la empresa.
- Todos los participantes acepten realizarla.
¿Es válida una junta que se realiza a las puertas del lugar de celebración de la junta general?
Habida cuenta de lo que establece la LSC, para determinar si el lugar de celebración de la junta general de una empresa es o no válido la ubicación fijada en la convocatoria debe respetar lo que establecen los estatutos sociales y la ley. Además, en caso de que la convocatoria no incluyese el lugar de celebración de la junta general, ineludiblemente debe realizarse en el domicilio social.
A priori, no parece que hubiese mucho margen para el equívoco con respecto al lugar de celebración de la junta general. Sin embargo, la realidad nos demuestra, una vez más, que las casuísticas pueden ser múltiples y sorprendentes.
Sin ir más lejos, como apuntamos al inicio, la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública viene de dar la razón a un registrador mercantil que se negó a inscribir la designación de una persona como administrador de una sociedad porque la junta general donde se acordó dicho nombramiento no tuvo lugar en el espacio indicado en la convocatoria de la misma.
Entonces, ¿dónde se celebró la junta general? En una furgoneta situada delante del domicilio social de la empresa, que era el sitio fijado por la convocatoria como lugar de celebración de la junta general.
Esto tuvo lugar después de que un grupo de socios minoritarios abandonaran la junta y los socios que se quedaron, que representaban la mayoría del capital social, decidieran proseguir con la reunión en una furgoneta ante el rechazo a que lo hicieran en las instalaciones de la compañía.
El registrador consideró que, al no respetarse el lugar de celebración de la junta general, esta había sido inválida. Los socios mayoritarios recurrieron dicha decisión alegando que:
- No era posible físicamente reunirse dentro de las instalaciones de la compañía.
- Por ello, lo hicieron en una furgoneta situada delante de la misma y, por lo tanto, ubicada en la dirección del domicilio social.
La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública ha fallado que no se puede equiparar el domicilio social de una empresa con un vehículo situado en sus inmediaciones. Por ende, la junta no tuvo lugar en el espacio acordado en la convocatoria.
Consecuencias de no respetar el lugar de celebración de la junta general
¿Cuál son las consecuencias de que no se realice una junta en el lugar indicado? El artículo 204 de la Ley de Sociedades de Capital precisa que se pueden impugnar todos los acuerdos alcanzados por la junta general que:
- Sean contrarios a:
- La ley.
- Los estatutos sociales.
- El reglamento de la junta.
- Lesionen el interés del conjunto de la sociedad en beneficio de algún socio o de otras personas.
Además, la norma precisa que sí serán impugnables los requisitos procedimentales que infrinjan:
- La forma de convocar la junta y el plazo que se debe cumplir.
- Las reglas fundamentales de la constitución de la junta.
- Las mayorías necesarias para aprobar cada tipo de acuerdo social.
De tal forma que podemos concluir que no respetar el lugar de celebración de la junta general da lugar a que se demande la impugnación de los acuerdos.
En el caso analizado por la Dirección General de Seguridad Jurídica, el acuerdo alcanzado en el transcurso de la junta general fue la designación de una persona como administrador de la sociedad. Y la LSC estipula que el nombramiento de un administrador debe ser inscrito en el Registro Mercantil dentro de los diez días siguientes a la aceptación del puesto.
De ahí que, al solicitar la inscripción del nombramiento, el registrador denegase dicha inscripción. La Dirección General de Seguridad Jurídica ha validado esta decisión.
En definitiva, las empresas y sus socios deben tener en cuenta las obligaciones legales que afectan al lugar de celebración de la junta general de la sociedad para evitar que sus acuerdos puedan ser impugnados o que se les deniegue la pertinente inscripción en el Registro Mercantil.